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　　2022 年 1 月 1 日至 5月 31 日，本所共受理重大资产重组申请5 家。其中，2022 年 5月受理 2 家。

　　2022 年 1 月 1 日至 5月 31 日，本所共召开 30 次上市委/并购重组委会议，审议通过首发71 家，再融资 8 家，转板 2家，重大资产重组2 家；否决首发 7 家；1 家首发公司申请取消审议。其中，2022 年 5 月，本所召开6 次上市委会议，审议通过首发 16 家，再融资 1 家；否决首发 1 家。

　　2022 年 1 月 1 日至 5月 31 日，本所终止审核首发 47 家，再融资 13 家，重大资产重组 1 家。其中，2022 年 5 月终止审核首发 7 家，再融资 2 家。

　　2022 年 1 月 1 日至 5月 31 日，本所报会注册首发 73 家，再融资31 家，重大资产重组 4 家。注册生效首发 58 家，再融资32 家，重大资产重组 2 家。其中，2022 年 5 月，本所报会注册首发9 家，再融资 4 家，重大资产重组 2 家。注册生效首发 6 家，再融资 6 家。

　　2022 年 1 月 1 日至5 月 31 日，57 家创业板公司完成发行上市，融资金额 769 亿元。其中，2022 年 5 月，共有5 家创业板公司上市，融资金额 35 亿元；5 家公司发行市盈率中位数为25 倍，平均数为 30 倍。

　　1.证监会发布《关于进一步发挥资本市场功能 支持受疫情影响严重地区和行业加快恢复发展的通知》2022 年 5 月 20日，证监会发布《关于进一步发挥资本市场功能 支持受疫情影响严重地区和行业加快恢复发展的通知》，提出 23 项政策措施。《通知》指出在企业申请首发上市、北交所上市及股转系统挂牌、再融资、并购重组、公司债券、资产证券化产品等方面加大政策支持力度；对需要提交的反馈意见、问询回复、财务资料时限等作出延期等柔性安排；通过视频会议等非现场方式确保相关审核会议正常推进，以及减免上市公司、交易所会员等相关费用，体现监管弹性和温度。

　　2022 年 5月 27 日，证监会在系统内印发《证券公司投资银行类业务内部控制现场检查工作指引》，督促证券公司加强投行业务内控建设、提升执业质量。指引主要规定：一是明确五种应当开展检查的情形，包括投行项目撤否率高、投行执业质量评价低、负面舆情数量多或影响大、承销公司债券或管理资产证券化项目违约率高、因投行业务违法违规被采取重大监管措施或行政处罚。二是明确三方面重点检查内容，包括证券公司投行内控制度机制的健全性和执行有效性、投行业务廉洁风险防控机制的健全性和执行有效性以及公司高管、内核、质控及业务部门负责人的履职尽责情况。三是明确四类应当予以处罚的主体，检查发现证券公司及其管理人员、内控人员、业务人员等四类主体存在违法违规行为的，应当依法采取行政监管措施或者移送稽查部门、司法机关处理。

　　2022 年 5月 27 日，证监会修订发布《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》，指导保荐人建立健全工作底稿制度，提高尽职调查工作质量。修订后的指引主要规定保荐人尽职调查工作底稿中需要关注的事项和留存的资料，以及编制底稿的形式、程序等；对履行保荐职责有重大影响的文件资料及信息， 均应当作为底稿留存；主要增加三类底稿要求，包括对证券服务机构专业意见的复核资料、内核阶段工作底稿和分析验证过程的相关底稿。

　　2022 年 5 月 27 日，证监会修订发布《保荐人尽职调查工作准则》，进一步规范保荐人尽职调查工作，提高工作质量。修订后的准则明确了保荐人尽职调查工作底线要求和质量标准，强化保荐人“荐”的角色，发挥保荐人在投资价值判断方面的前瞻性作用。本次修订的主要内容：一是明确提出合理信赖、勤勉尽责的基本理念和专业标准，作为保荐人统筹全面核查验证职责和义务的基础，并分别从不同层次强调保荐人与证券服务机构的协作。二是对行业业态或发行人新颖、抽象、复杂、稀缺的或一些特定的业务模式提出了核查要求。三是响应市场实践发展中出现的新监管需求，如红筹架构、特别投票权、协议控制、在其他证券市场上市/挂牌、发行人未实现盈利或最近一期存在累计未弥补亏损、业务高度依赖信息系统、板块定位等需要核查的重点事项，同时结合会计准则的变化，对合同资产等内容进行了补充，还增加商誉、政府补助等重点事项的核查要求。

　　5. 证监会、司法部、财政部联合发布《关于加强注册制下中介机构廉洁从业监管的意见》

　　2022 年 5月 31 日，证监会、司法部、财政部联合发布《关于加强注册制下中介机构廉洁从业监管的意见》，进一步加强注册制下中介机构及其从业人员的廉政从业监管，持续净化资本市场生态。意见共包括三个方面 17 条举措：一是将证券公司、会计师事务所、律师事务所等中介机构及其开展与证券发行上市相关的业务均纳入规则范围，实现业务主体、类型全覆盖，并对证券公司廉洁从业风险防范的组织领导、内部控制、财务和人员管理等提出全面从严要求。二是明确建立健全科学合理的激励约束和问责机制、杜绝过度激励和短期激励、加强对利益冲突、违规投资、不当入股的审查等。三是结合各类中介机构的业务风险特征提出专门监管要求，由主管部门对违反廉洁从业有关规定的人员依法采取监管措施，并依据相关规定向纪检监察机构转交违法违纪线索。

　　一是签章不齐全、不规范，包括财务报表、内部控制鉴证报告、经注册会计师核验的非经常损益明细表未提供签章，保荐工作报告缺少保荐业务负责人、内核负责人签名，用名章替代签名，验资报告分所出具缺少总所公章或复核，重组项目交易对方财务报表缺少相关人员签名，重组项目二级市场交易情况出具的证明文件缺少证券登记结算机构公章，涉及的保荐人、独立财务顾问包括华西证券、安信证券、东兴证券、光大证券。二是申请文件、内容不齐全，包括首发项目未报送关于财务报表有效期延长的申请、再融资项目未报送发行人保证不影响和干扰注册程序的承诺函，涉及的保荐人包括安信证券、华西证券。三是表述不规范，包括再融资申请文件中未按最新法规使用发行对象的规范表述，首发项目发行人保证不影响和干扰审核的承诺函相关表述不规范，涉及的保荐人包括华西证券、招商证券。四是申请文件不适用情况说明与实际报送文件不一致，涉及的保荐人为中信证券。五是最近一期审计基准日与申请文件中显示的审计基准日不一致，涉及的保荐人为华西证券。

　　2022 年 5 月，本所针对 4 家首发项目、1 家再融资项目中相关主体信息披露不规范、核查把关不到位的行为，出具《监管工 作函》共 9 份。涉及的具体情形为：

　　一是首发方面。3 家被本所开展现场督导或被证监会开展现场检查的项目，存在“一督就撤”“一查就撤”的情形，本所对 发行人、保荐人出具《监管工作函》，强调“申报即担责”，并 严肃指出问题，督促发行人、保荐人在项目申报前充分了解本所 规则的相关规定，规范公司治理结构、会计基础工作和内部控制制度，扎实做好申报工作。1 家首发项目中，保荐人及保荐代表人、申报律所及签字律师存在核查把关不到位的情形，本所对相关主体均出具《监管工作函》。

　　二是再融资方面。1 家被本所开展现场督导的项目存在“一督就撤”的情形，本所对发行人、保荐人出具《监管工作函》。

　　2022 年 5 月，本所针对 1 家首发项目、1 家再融资项目中相关主体信息披露不准确、核查把关不到位的违规行为，采取口头 警示 2 次、书面警示 3 次。涉及的具体情形为：

　　一是首发方面。常州丰盛光电股份有限公司项目中，发行人未充分提示存货管理内部控制缺失、研发投入内部控制异常相关风险，有关内销产品销售、退货等相关会计处理不恰当，招股说明书中存在信息披露不准确的情形；中介机构未充分关注发行人存货管理内控缺失、会计核算不规范等情形，对发行人研发投入、收入分类等事项核查工作不到位。本所对发行人、保荐代表人赵少斌和王喆、签字会计师戴伟忠和王晓竹分别采取书面警示的监管措施，出具《监管函》；对华安证券及公证天业会计师事务所出具《监管工作函》。

　　二是再融资方面。1 家再融资（简易程序）项目中，申报文件中关于财务性投资相关信息披露不完整，对于同一投资事项调减募集资金总额的处理方式前后不一致且未及时做出合理解释；未对受到行政处罚的违规行为充分论证说明并披露相关信息。发行人信息披露不完整，中介机构未勤勉尽责地对申报文 件进行核查验证，本所对发行人、保荐人及保荐代表人均采取口 头警示的监管措施。

　　2022 年 5 月，本所决定对 8 家首发项目、1 家再融资项目的保荐人开展现场督导。

　　2022 年 5 月，本所针对创业板 35 家首发项目的 20 家承销商采取出具《问询函》的工作措施，结合投价报告盈利预测实现 情况，问询关注投价报告出具程序及预测审慎合理性。

　　问题【提交申请文件的注意事项】保荐人、独立财务顾问在提交申请文件《关于发行人行业等相关事项核对表》时，有什么注意事项？

　　答：保荐人、独立财务顾问应高度重视《关于发行人行业等相关事项核对表》填报工作，在发行上市审核业务专区“其他业务”栏目的“模板下载”中下载核对表，认真对发行人涉及的行业等相关事项予以核对，并根据核查情况完成填报。保荐人、独立财务顾问在报送申请文件时，可将《关于发行人行业等相关事项核对表》与《保荐人/独立财务顾问关于发行人创业板发行上市审核关注要点落实情况表》合并为一个申请文件，一并报送。

　　【重要提示：本文分享的案例不等同于审核标准，保荐人需要根据每个项目具体情况进行独立的专业判断，切勿简单套用。】

　　案例一：发行人 A主营业务为提供信息化系统集成及技术服务，包括为智慧政务、智慧民生、智慧建筑等智慧城市细分领域客户提供项目设计、信息系统开发、软硬件采购、系统集成及运维服务的一站式综合解决方案。发行人系统集成业务主要系根据客户要求，进行设备采购和相应软件研发后，完成软硬件设备集成安装及系统测试后交付客户验收，客户验收后方可使用，发行人 A认定其业务均不属于某一时段内履行的履约义务，因此采用时点法进行收入确认。

　　为客户提供业务咨询、方案设计、设备采购、产品研发、系统集成及运营维护的综合解决方案。发行人系统集成业务项目需严格按照经客户或监理确认的设计方案实施，终止履行后其他供应商可按已确定的设计方案继续履行剩余工作，发行人 B 认为该业务属于在某一时段内履行的履约义务，因此对合同金额较高的系统集成项目按照履约进度确认收入。

　　根据申报文件披露，发行人拥有自行研发的相关专利，项目实施过程中主要运用自身开发的软件，具有综合解决方案的能力，其业务有一定的技术先进性和竞争壁垒，发行人报告期内系统集成业务毛利率高于同行业公司平均毛利率；发行人报告期内未出现其他供应商接替履行合同的案例。

　　案例三：发行人 C 主要从事农村环境治理工程服务、项目运营与设计咨询业务。申报文件披露，发行人的环境治理工程业务均采用自有工艺、技术或产品，若项目合同终止，新承包方可能存在因不掌握工艺、产品和技术，而需要对工程已完成部分重新执行相关工作的情况。在项目施工过程中，发行人对项目进行全面管理和控制，客户仅委托监理单位对施工过程进行监督。此外，若客户终止合同，发行人虽有权要求客户支付价款及其损失，但均无法覆盖发行人已发生的成本和合理利 润。因此，发行人 C认定其环境治理工程业务不属于在某一时段内履行的履约义务，对该业务采用时点法核算、在项目完工验收时一次性确认收入，而同行业上市公司及拟上市公司主要采用时段法确认收入。

　　案例四：发行人 D 主营业务为测绘地理信息技术服务、地下管网安全运维保障技术服务和智慧城市建设运营服务。其中，测绘地理信息业务是通过现代测绘技术手段，对地理信息数据进行采集、处理、集成、应用的技术服务，主要交付成果为定制化的数据库、图件和软件。地下管网业务包含两类细分业务，一是使用管线探测仪等设备为地下管网管理、运行维护提供管线基础信息等，交付成果主要为定制化的数据库、图件和定制化软件；二是在管网监测基础上发现管道病害及缺陷， 并提供病害处置与功能恢复的技术服务，交付成果为管网修复后的工程。智慧城市建设运营服务包括智慧城市解决方案、系统集成、工程施工、项目运维服务及定制软件五类细分业务， 主要是将空间地理信息数据与物联网传感器采集的实时信息数据（如压力、浓度等）相融合，将数据通过网络传输至监控平台，实现市政设施、公共安全设施的数字化和智能化。新收入准则下，发行人D 对上述业务均采用时段法确认收入。

　　问题：上述案例反映的共性问题是，发行人从事系统集成、软件开发、工程施工类等履约执行合同期限较长的业务，应以某一时点确认收入还是以某一时段确认收入？

　　《企业会计准则第 14 号——收入》（2017 年修订）第四条规定：“企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。”

　　《企业会计准则第 14 号——收入》（2017 年修订）第十一条规定：“满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

　　（一）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。（情形一）

　　（三）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途， 且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项（合格收款权）。（情形三）

　　具有不可替代用途，是指因合同限制或实际可行性限制，企业不能轻易地将商品用于其他用途。有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，是指在由于客户或其他方原因终止合同的情况下，企业有权就累计至今已完成的履约部分收取能够补偿其已发生成本和合理利润的款项，并且该权利具有法律约束力。”

　　《企业会计准则第 14 号——收入（应用指南）》（2018 年修订）指出，针对情形一，“对于难以通过直观判断获知结论的情形，企业在进行判断时，可以假定在企业履约的过程中更换为其他企业继续履行剩余履约义务，当该继续履行合同的企业实质上无需重新执行企业累计至今已经完成的工作时，表明客户在企业履约的同时即取得并消耗了企业履约所带来的 经济利益”；针对情形三，“企业有权收取的款项应当大致相当于累计至今已经转移给客户的商品的售价，即该金额应当能够补偿企业已经发生的成本和合理利润。企业有权收取的款项为保证金或仅是补偿企业已经发生的成本或可能损失的利润 的，不满足这一条件”。

　　《监管规则适用指引——会计类 2 号》2-2中进一步补充明确，针对情形二，“客户能够控制企业履约过程中在建的商品或服务是指在企业生产商品或者提供服务过程中，客户拥有现时权利，能够主导在建商品或服务的使用，并且获得几乎全部经济利益。其中，商品或服务的经济利益既包括未来现金流入的增加，也包括未来现金流出的减少。例如，根据合同约定， 客户拥有企业履约过程中在建商品的法定所有权，假定客户在企业终止履约后更换为其他企业继续履行合同，其他企业实质上无需重新执行前期企业累计至今已经完成的工作，表明客户可通过主导在建商品的使用，节约前期企业已履约部分的现金流出，获得相关经济利益”。

　　实践中，系统集成类、软件开发类、工程施工或设计类业务普遍存在履约执行合同期限长、金额高的特点，对该类业务采用某一时点确认收入还是以某一时段确认收入对发行人影 响重大，如处理不当，可能影响其发行上市条件。发行人在确认其具体业务收入确认方法时，建议重点考虑以下内容：

　　一是发行人在判断其收入属于某一时点确认还是以某一 时段确认时，应结合其合同所涵盖的各项业务的商业实质和商业合理性、合同具体条款约定，并对比同行业公司相关收入确认政策及差异情况，综合分析业务特点、具体履约过程、交付方式、收款约定等核心要素，逐条比照某一时段内履行履约义务的三种情形，充分分析论证后做出合理判断。相关业务满足新收入准则在某一时段内履行履约义务的三种情形之一的，即可采用时段法确认收入。

　　二是对于新收入准则在某一时段内履行履约义务的情形 二的论证分析中，关键在于判断客户是否控制在建商品，也即客户能够主导在建商品并获得几乎所有经济利益。若相关事实表明，企业履约过程中形成的阶段性成果及最终交付成果均形成客户的一项资产（有形或无形），且在履约过程中如更换为其他企业履约，后续履约企业可在前期企业已完成的工作基础上继续履行剩余合同事项，无需重复执行前期已完成履约部分，也意味着客户可主导使用履约过程中形成的阶段性成果， 并获得几乎全部的经济利益。具体合同或项目是否符合上述条件，应综合考虑企业业务模式、技术特点、可替代性等因素综合判断。若发行人提供的相关商品或服务技术壁垒较低、技术和实施程序标准化程度较高，合同或项目实施对前期完成部分依赖程度较低，发行人在执行合同过程中若终止履约，客户皆可替换其他企业继续履约、且无需重复执行发行人已履约部分，则发行人相关业务收入确认属于情形二适用范畴。

　　三的论证分析中，除提供的商品具有不可替代用途外，原则上还需要在合同中明确约定企业在合同履约过程中的任何时点， 由于非企业自身原因导致合同终止，企业均有权就累计至今完成的履约部分收取款项，包括已履约部分发生的成本和合理利润。如果发行人相关业务合同中没有类似合同条款，原则上相关业务收入确认不属于情形三适用范畴。此外，企业在履约完毕前已收取较高比例的项目款并不一定代表企业具有合格收款权，还应重点论证企业有权收取的款项能否覆盖其已发生的成本并获得合理利润。

　　案例一，发行人 A 认为其系统集成业务在验收交付给客户之后才开始使用，客户无法在发行人履约的同时即取得并消耗发行人履约所带来的经济利益，不符合某一时段内履行履约义务的第一种情形；发行人项目存货主要为监控设备、电线电缆等材料，项目实施过程中均由发行人统一管理，在验收交付前， 客户对发行人履约过程中形成的存货并无控制权，因此客户不能控制发行人履约过程中在建的商品或服务，不符合某一时段内履行履约义务的第二种情形；此外，发行人根据施工进度收款，竣工验收前工程收款总额通常为合同价的 50%-70%，无法覆盖项目发生的存货成本，不足以补偿其已发生的成本和合理利润，不符合某一时段内履行履约义务的第三种情形。因此，发行人 A 对其系统集成业务采用时点法确认收入。目前，发行人已发行上市。

　　案例二，发行人 B原认为其系统集成业务符合某一时段内履行履约义务的第二种情形，对系统集成业务按照时段法确认收入。审核中，发行人结合审核关注进行了再次论证认为：发行人系统集成业务一般涉及方案设计、软硬件采购、平台开发等环节，上述业务实施过程中形成的阶段性及最终成果均需在交付客户后客户才可使用，因此不属于新收入准则在某一时段内履行履约义务的第一种情形；发行人拥有自行研发的相关专利，项目实施过程中主要运用自身开发的软件，具有提供综合解决方案的能力，其业务有一定的技术先进性和竞争壁垒，合同实施对前期完成部分依赖程度较高，不属于新收入准则在某一时段内履行履约义务的第二种情形；若合同终止，相关合同条款不能保证发行人收取的款项足以补偿其已发生的成本和 合理利润，因此不属于新收入准则在某一时段内履行履约义务的第三种情形。

　　此后，发行人 B 对其系统集成业务收入确认方法由时段法改为时点法，并对前期财务报表进行了会计差错更正。目前， 发行人已发行上市。

　　案例三，该案例中，判断难点为发行人 C 的环境治理工程业务是否符合某一时段履行履约义务的第二种情形，核心在于“客户是否能够控制履约过程中在建的商品”。项目审核阶段， 审核重点关注发行人C的客户能否控制发行人履约过程中的在建商品，尤其是项目实施过程中随时终止后，新承包方是否实质无需重新执行前期发行人累计至今已完成的工作。对于新承包方是否需重新执行发行人已完成工作，重点关注发行人技术、工艺的独特性、复杂性和先进性对新承包方接续履约的影响程度。

　　发行人 C 原认为其环境治理工程业务不符合第二种情形，后结合审核关注进行了再次论证。根据发行人回复，发行人在客户管理或所属的场地上进行工作，施工过程中形成的资料客户可以随时查阅，客户可以分片区对治理项目的实施效果进行验收；若项目合同终止改由其他方承包，对于发行人已完成的工作内容，新承包方实质上无需重新执行前期发行人累计至今已经完成的工作，节约了前期企业已履约部分的现金流出，表明客户已获得几乎全部的经济利益、可主导在建商品的使用， 因此其环境治理工程属于某一时段内履行履约义务的第二种情形。此后，发行人 C 将收入确认方法由时点法改为时段法。目前，发行人已发行上市。

　　案例四，对于发行人 D 的测绘地理信息技术服务、地下管网安全运维保障技术服务和智慧城市建设运营服务业务（不含定制软件），结合其业务特点、实施流程及交付成果来看，作业过程中客户能够控制在建商品，履约过程形成的阶段性成果及最终交付成果均形成客户的一项资产（有形或无形），且项目在任意工序执行过程中如更换实施方，后续实施方可在前期已完成的工作基础上继续执行剩余工作、无需重复执行，属于某一时段履行履约义务的第二种情形。对于地下管网业务中的清淤业务，是通过对管线进行疏通，清理管道内的淤泥等废弃物以保持管线畅通，客户在发行人履约的同时即取得并消耗其履约所带来的经济利益，属于某一时段履行履约义务的第一种情形。

　　能取得开发过程中形成的程序、文档，无法在发行人履约的同时获得并消耗软件开发过程中所带来的经济利益，因此不符合某一时段履行履约义务的第一种情形；如软件开发中途更换实施方，后续实施方需要重新执行软件定制工作，所以该业务也不符合某一时段履行履约义务第二种情形；发行人合同中未约定终止补偿条款或仅约定了固定比例与金额的补偿条款，无法保证发行人获得的补偿能覆盖已经发生的成本和合理利润，因此不满足某一时段履行履约义务的第三种情形。基于以上分析，发行人 D对其定制软件业务收入确认由时段法改为时点法。目前，发行人已发行上市。

　　2022 年 1 月 1 日至 4 月 30 日，本所共受理重大资产重组申请 3 家。

　　再融资 11 家，重大资产重组 1 家。其中，2022 年 4 月终止审

　　上市，融资金额 734 亿元。其中，2022 年 4 月，共有 16 家创业板公司上市，融资金额171 亿元；16 家公司发行市盈率中位数为 41倍，平均数为 47 倍。

　　国家烟草专卖局发布《关于对电子烟有关企业境内外首次公开发行股票并上市进行前置审查的实施细则》

　　2022 年 4月 26 日，国家烟草专卖局发布实施《关于对电子烟有关企业境内外首次公开发行股票并上市进行前置审查 的实施细则》。《细则》提出，国务院烟草专卖行政主管部门对电子烟有关企业境内外上市予以审慎监管，发挥上市融资的规范约束和正向激励作用，严格限制不符合产业政策、行业规定的企业上市融资。拟境内外首次公开发行股票并上市的电子烟有关企业应当向国务院烟草专卖行政主管部门报送前置审 查申请文件及相关材料，经过国务院烟草专卖行政主管部门审查通过后方可履行后续发行上市程序。对电子烟有关企业首次公开发行股票并上市申请进行的前置审查，不表明对该证券的投资价值或投资者收益作出实质性判断或保证。

　　一是申请文件不齐全，再融资项目未报送尽职调查报告， 涉及的保荐人为中信证券；二是签章不齐全、不清晰，包括非经常损益明细表未加盖发行人公章，财务报表及审计报告中财务报表页缺少发行人公司负责人、主管会计业务主要负责人、会计机构负责人签名及发行人公章，验资报告中会计师事务所公章不清晰，涉及的保荐人包括中泰证券、金圆统一证券、中信证券；三是再融资申请文件中未按最新法规使用发行对象的规范表述，涉及的保荐人为东莞证券；四是首发申请文件中的国家及城市表述不规范，涉及的保荐人为东吴证券。

　　2022 年 4 月，本所针对 8 家首发项目、1 家重大资产重组项目中信息披露不规范、核查把关不到位的行为，出具《监管工作 函》共 18 份。涉及的具体情形为：

　　一是首发方面。8家被本所开展现场督导的项目，存在“一督就撤”的情形，本所对发行人、保荐人出具《监管工作函》， 强调“申报即担责”，并严肃指出其存在的问题，督促发行人、 保荐人在项目申报前充分了解本所规则的相关规定，规范公司治理结构、会计基础工作和内部控制制度，扎实做好申报工作。

　　二是重大资产重组方面。1 家重大资产重组项目中，上市公司存在重组报告书信息披露质量不充分、对有关交易对方持股信息披露前后不一致等情形，独立财务顾问未执行充分适当的核 查程序，存在对上市公司信息披露核查把关不到位的情形，本所对相关主体出具《监管工作函》。

　　2022 年 4 月，本所针对创业板 5 家首发项目的承销商采取谈话提醒、出具监管工作函的工作措施，关注在发行业务操作中 存在信息披露错误、实际承销过程与发行方案不一致、未及时完 整提交相关文件等违规或不规范情形。针对创业板 14 家首发项目的承销商采取出具《问询函》的工作措施，问询发行定价论证过程及审慎合理性。

　　针对前期网下投资者专项检查的 6家网下投资者采取书面警示、口头警示的监管措施，关注其在注册制新股报价中存在内控制度制定及执行不完善、估值定价依据不充分、报价合规性不足等情形。

　　问题 1【上市委参会纪律要点】发行人、保荐人参加上市委审议会议，在遵守上市委会议纪律方面需要特别注意哪些事项？

　　答：发行人、保荐人参加上市委会议，应当严格遵守保密等会议纪律，在我所上市委审议会议结果公告对外发布前，不得以任何方式对外透露审议结果。如申请通过视频方式参加会议的，请下载并签署视频参加会议的承诺书，严格按照会议通知和承诺书中的有关要求，遵守视频参会纪律，配合做好会议室、技术设备和测试等准备工作。

　　问题 2【电子签章办理业务要点】受疫情影响，发行人、保荐人在提交文件时无法提供统一签名或加盖实体印章，如何处理？

　　答：近期，部分发行人和保荐人反映，受新冠疫情影响， 在项目申报、提交问询回复文件时的统一签名、加盖实体印章存在困难。为提升业务办理效率，因受疫情影响的发行人、保荐人等市场主体在提交IPO、再融资、并购重组申报文件或信息披露文件时，可以通过提供签字页电子扫描文档、电子签章等方式办理业务。

　　2022 年 4月 8 日，证监会发布实施《关于修改的决定》。按照现行首发办法第九 条第一款规定，“发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在 3 年以上，但经国务院批准的除外”。为进一步落实依法行政要求，维护市场公平竞争秩序，在不改变沪深主板实施股票发行核准制的基础上，统一主板、科创板、创业板关于发行人成立满 3年的规则适用，将该条第一款修改为：“发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在 3 年以上。”

　　一是再融资项目最近一期审计基准日与申请文件中显示 的审计基准日不一致，涉及的保荐人包括东兴证券、广发证券、海通证券、长江承销。二是保荐人关于签字保荐代表人项目签字有关情况的说明与承诺中，未对签字保荐代表人是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定进行说明与承诺，或者未对保荐代表人最近三年作为签字保荐代表人完成的项目进行说明，涉及的保荐人包括华安证券、海通证券、第一创业。三是申请文件不适用情况说明与实际报送文件不一 致，涉及的保荐人、独立财务顾问包括第一创业、海通证券；四是签章不齐全，包括独立财务顾问核查意见缺少独立财务顾问法定代表人等规则要求人员的签名，上市公司与交易对方签订的重组保密协议缺少相关机构法定代表人签名，以及发行人的大股东或控股股东为境外机构，财务报表签章不完整，但未就签章不完整的原因进行说明，涉及的保荐人、独立财务顾问包括中信建投、海通证券、中金公司。五是申请文件内容缺失或者不齐全，包括文件页面空白，未对不影响和干扰审核机构审核进行承诺，涉及的保荐人、独立财务顾问包括中信建投、海通证券。

　　3月份本所针对21家首发项目、1家再融资项目中信息披露不规范、核查把关不到位的行为，出具《监管工作函》《提醒函》共 38份。涉及的具体情形为：

　　一是首发方面。12家被本所开展现场督导或被证监会开展现场检查的项目，存在“一督就撤”“一查就撤”的情形，本所对发行人、保荐人出具《监管工作函》，强调“申报即担责”，并严肃指出问题，督促发行人、保荐人在项目申报前充分了解本所规则的规定，规范公司治理结构、会计基础工作和内部控制制度，扎实做好申报工作。3 家首发项目中，发行人、保荐人未按照要求在规定时间内回复审核问询，本所对相关主体出具《提醒函》。6家首发项目中，发行人存在信息披露不充分、中介机构把关不到位的情形，本所对相关主体出具《监管工作函》。

　　二是再融资方面。1 家再融资项目中，发行人对财务性投资相关信息披露不完整、未充分披露募投项目新产品技术和人员储备情况并提示风险，保荐人存在核查把关不到位的情形，本所对 相关主体出具《监管工作函》

　　3 月份本所针对 2 家首发项目、2 家再融资项目中相关主体信息披露不准确、核查把关不到位的违规行为采取口头警示 5次、书面警示 4 次、通报批评 4 次。涉及的具体情形为：

　　一是首发方面。浙江鑫甬生物化工股份有限公司项目中，发行人招股说明书、审核问询回复相关信息披露存在严重错误以及多处信息披露不准确、前后不一致等情形，中介机构未按照执业规范要求持续履行尽职调查义务，对发行上市申请文件进行核查验证，本所对发行人鑫甬生物、保荐代表人方蔚、赵亮实施通报批评的纪律处分，对保荐人中天国富、签字会计师章祥、葛朋、 郑利锋采取书面警示的监管措施，对申报会计师事务所中汇会计师事务所出具《监管工作函》。

　　广东真美食品股份有限公司项目中，发行人未如实、准确披露生产成本相关事项、采购业务内部控制缺陷、实际控制人与施工方关键人员的资金往来等相关信息，中介机构对上述多项异常情形未能保持充分关注并审慎核查，核查程序执行不到位，本所 对发行人真美股份、保荐代表人刘圣浩、沈翔峰实施通报批评的纪律处分，对保荐人万和证券、签字会计师廖朝理、纪耀钿采取 书面警示的监管措施，对申报会计师事务所信永中和会计师事务所出具《监管工作函》。

　　二是再融资方面。1 家再融资（简易程序）项目中，申报文件未如实、完整地披露发行人设立的某投资基金的投资范围，该 事项对于认定发行人对该投资基金的投资是否属于财务性投资 有直接影响，发行人信息披露不完整，中介机构未勤勉尽责地对申报文件进行核查验证，本所对发行人、保荐人采取口头警示的监管措施。

　　1家再融资项目中，申报文件未如实披露发行人实际控制人、董事长兼总经理存在作为一方当事人的未了结诉讼，中介机构未勤勉尽责地对发行人实际控制人涉诉情形进行核查，本所对发行人及其实际控制人、保荐人及保荐代表人、申报律所及签字 律师均采取口头警示的监管措施。

　　3 月份本所针对创业板3 家首发项目的承销商采取出具《问询函》的工作措施，问询发行定价论证过程及审慎合理性。

　　2022 年 3 月，经创业板上市委会议审议，认为兴禾股份、北农大、电旗股份和九州风神 4家首发项目申请不符合发行条件、上市条件或信息披露要求。具体情况如下：

　　兴禾股份的主营业务为工业自动化设备及配套配件治具的研发设计、制造销售和升级改造，属于专用设备制造业，保荐人 为国信证券，会计师为大华会计师事务所，律师为北京市金杜律 师事务所。上市审核中心在审核问询中重点关注苹果前员工入股 发行人的背景、入股价格的公允性及后续退出的合理性、是否构 成利益输送或不正当竞争，发行人生产经营是否合法合规，苹果公司要求发行人自查的原因及与苹果公司前员工入股的关联性， 2020年苹果产业链收入和利润大幅下滑对发行人持续经营能力是否构成重大不利影响，2020年开始对珠海冠宇销售收入大幅增长且集中在当年 12 月份确认的合理性等。上市委员会审议认为：报告期苹果公司要求发行人自查事件后，发行人苹果产业链收入大幅下滑，对发行人持续经营产生重大不利影响，不符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）第十二条、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则（以下简称《审核规则》》第十八条相关规定。

　　北农大的主营业务为蛋鸡饲料的研发、生产及销售，蛋鸡育种、扩繁及雏鸡销售，属于农副食品加工业，保荐人为中天国富， 会计师为天健会计师事务所，律师为北京市君合律师事务所。上市审核中心在审核问询中重点关注发行人存在规模较大的通过代管客户银行卡进行收款的情形及相关收入的真实性、会计基础的规范性、信息披露的准确性；发行人重要子公司负责人与发行人客户之间存在资金往来的原因及合理性，发行人内部控制的有效性、信息披露的准确性；发行人财务人员混同、岗位分离失效情形及会计基础的规范性、内部控制的有效性。上市委员会审议认为：报告期内发行人存在代管客户银行卡、重要子公司负责人与发行人客户之间异常资金往来、发行人及其子公司财务人员混同、岗位分离失效等会计基础不规范、内部控制不健全的情形，在上述重大方面未能公允反映报告期内发行人的财务状况和经营成果，不符合《注册办法》第十一条、《审核规则》第十八条 的规定。

　　电旗股份的主营业务为向主设备商和通信运营商提供移动通信网络优化及规划服务、无线网络工程服务和物联网全流程物资管理系统集成服务，属于软件和信息技术服务业，保荐人为国融证券，会计师为信永中和会计师事务所，律师为北京市长安律师事务所。上市审核中心在审核问询中重点关注劳务采购模式的合理性，多个劳务供应商主要为发行人服务且部分供应商成立后即与发行人合作、合作一两年后即注销的原因及合理性，劳务采购费占营业收入比例持续低于同行业上市公司的合理性、相关采购价格的公允性及劳务采购费的完整性。上市委员会审议认为：发行人未能对劳务采购模式的合理性、相关供应商主要为发行人服务的合理性及规范性、劳务采购价格的公允性及劳务采购费的完整性作出合理充分说明，在上述重大方面未能公允反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量，不符合《注册办法》第十一条、《审核规则》第十八条的规定。

　　九州风神的主营业务为以电脑散热器为核心的电脑硬件产品的研发、生产及销售，属于计算机、通信和其他电子设备制造 业，保荐人为中天国富，会计师为中勤万信会计师事务所，律师 为广东君言律师事务所。上市审核中心在审核问询中重点关注外销收入增长的合理性及外销收入真实性、最终销售情况的核查是否充分，持续经营能力是否发生重大不利变化，原材料采购价格是否公允，毛利率快速提高且高于可比公司是否合理，内部控制是否健全有效。上市委员会审议认为：发行人关于外销收入增长及原材料采购成本的合理性等信息披露不够充分、合理，报告期内发行人内部控制制度未能得到有效执行，不符合《注册办法》第六条、第十一条，《审核规则》第十八条、第二十八条的规定。

　　2022年1月1日至2月28日，本所共受理再融资申请16家。其中，2022年2月受理5家。

　　2022年1月1日至2月28日，本所共召开9次上市委会议，审议通过首发22家，再融资2家；否决首发2家；1家首发公司申请取消审议。其中，2022年2月易倍动态，本所召开3次上市委会议，审议通过首发7家，否决首发2家。

　　2022年1月1日至2月28日，本所终止审核首发17家，再融资5家。其中，2022年2月终止审核首发7家，再融资1家。

　　2022年1月1日至2月28日，本所报会注册首发37家，再融资13家，重大资产重组1家。注册生效首发28家，再融资14家，重大资产重组1家。其中，2022年2月，本所报会注册首发12家，再融资4家。注册生效首发12家，再融资7家。

　　2022年1月1日至2月28日，20家创业板公司完成发行上市，融资金额301亿元。其中，2022年2月，共有6家创业板公司上市，融资金额109亿元；6家公司发行市盈率中位数为36倍，平均数为50倍。

　　2022年2月11日，证监会修订并发布《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》。本次修订内容主要包括：一是拓展适用范围，境内方面，将深交所符合条件的上市公司纳入，境外方面，拓展到瑞士、德国；二是允许境外基础证券发行人融资，并采用市场化询价机制定价;三是优化持续监管安排，对年报披露内容、权益变动披露义务等持续监管方面作出更为优化和灵活的制度安排。

　　2022年2月，受理环节主要存在以下问题：再融资项目最近一期审计基准日与申请文件中显示的审计基准日不一致，涉及的保荐人为粤开证券。

　　2022年2月，本所针对1家承销商在多个创业板首发项目发行承销业务中存在违规行为采取约见谈话的监管措施；针对创业板8家首发项目的承销商采取谈话提醒、出具监管工作函的工作措施，关注在发行业务操作中存在信息披露错误、相关参数录入错误、未及时完整提交相关文件等违规或不规范情形。针对创业板2家首发项目的承销商采取出具《问询函》的工作措施，问询发行定价论证过程及审慎合理性。

　　问题【视频方式参加上市委会议注意事项】近期，发行人、保荐人通过视频方式参加上市委审议会议需要注意哪些事项？

　　答：近期，受疫情影响，请保荐人代表组织参会人员做好视频参会准备工作，认真阅读视频参会须知，并根据本所测试时间安排，提前做好会议室和会议设备准备，认真参加会议测试，确认相关设备可以保障顺畅参会，参会人员熟悉流程规范着装，严格遵守视频参会纪律，配合工作人员视频接入等安排。

　　2022年2月，经创业板上市委会议审议，认为亚洲渔港和恒茂高科不符合首发发行条件、上市条件或信息披露要求。具体情况如下：

　　（1）亚洲渔港的主营业务为标准化生鲜餐饮食材的研发、销售及配送服务，属于商务服务业。上市审核中心在审核问询中重点关注发行人的创业板定位，以及内部控制有效性、会计基础规范性、信息披露的充分性。上市委员会审议认为：发行人未能充分说明其“三创四新”特征，以及是否符合成长型创新创业企业的创业板定位要求；未能充分说明与重要子公司管理、主要代工厂采购等事项相关的内部控制制度是否被有效执行；在业务开展过程中未完整取得和保存相关原始凭证，会计基础工作存在不规范情形。发行人不符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条、第六条、第十一条以及《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第三条、第十八条、第二十八条的规定。

　　（2）恒茂高科的主营业务为交换机、路由器及无线Wifi接入设备、网卡等网络通信设备制造，属于计算机、通信和其他电子设备制造业。上市审核中心在审核问询中重点关注受实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属是否清晰，毛利率显著高于同行业可比公司的解释是否充分，资金流水账户核查是否完整及相关资金去向的解释是否合理。上市委员会审议认为：发行人未能充分说明控股股东、实际控制人及其一致行动人蒋汉柏所持发行人股份的权属清晰情况，以及蒋汉柏不实际控制发行人员工持股平台兆和亚特、兆和众泰的合理性，不符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第六条、第十二条以及《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第十八条、第二十八条相关规定。

　　2022年1月，本所受理首发申请2家。2022年1月，本所受理再融资申请11家。

　　2022年1月，本所召开6次上市委会议，审议通过首发 15家，再融资2家；1家首发公司申请取消审议。

　　2．再融资受理概况202 2 年 1 月，本所受理再融资申请 11 家。

　　3．重大资产重组受理概况2022 年 1 月，本所受理重大资产重组申请 2 家。

　　4．上市委/并购重组委会议概况及终止审核概况2022 年 1 月，本所召开 6 次上市委会议，审议通过首发15 家，再融资 2 家；1 家首发公司申请取消审议。

　　2022年1月，注册生效首发16家，再融资7家，重大资产重组1家。本所报会注册首发25家，再融资9家，重大资 产重组1家。

　　2022年1月，共有14家创业板公司上市，融资金额191 亿元；14家公司发行市盈率中位数为54倍，平均数为72倍。

　　为进一步推动提高招股说明书信息披露质量，证监会发布《关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见》， 主要内容:一是基本原则。坚持以投资者需求为导向，满足不 同类型投资者多元化需求。坚持问题导向，聚焦突出问题，釆 取务实可行措施。坚持归位尽责，厘清职责边界，完善合理信 赖制度。二是督促发行人及中介机构归位尽责，撰写与编制高 质量的招股说明书。发行人及中介机构在撰写招股说明书时， 应当减少合规性信息和冗余信息，紧密结合发行人自身特点进 行披露，并注重优化招股说明书语言表述和版式设计。同时， 细化保荐人和证券服务机构合理信赖其他中介机构专业意见 或者基础工作的标准、程序；明确符合合理信赖条件的，可以 依法免除行政法律责任。三是充分发挥行政监管、自律监管和 市场约束机制作用，引导提高招股说明书信息披露质量。四是强化责任追究。依法从严打击信息披露造假行为，牢牢守住信 息披露真实、准确、完整的底线。对于虽不构成信息披露造假, 但招股说明书存在内容表述不清、逻辑混乱、相互矛盾、同一 事实表述不一致且有实质性差异、严重影响投资者理解等情形 的，依法釆取监管措施或者纪律处分。

　　2022年1月28日，证监会会同司法部、全国律师协会制 定发布《监管规则适用指引一一法律类第2号：律师事务所从 事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》，自2022年2 月27日起施行。《执业细则》共11章68条，内容覆盖律师 事务所出具法律意见书的主要事项，明确了首发法律业务的主 要定义以及《执业细则》是对律师从事首发法律业务的最低要 求。主要核查工作包括发行人主体资格、独立性、业务、关联 交易和同业竞争、主要财产、公司治理、规范运作等方面，并 强调律师要对招股说明书中引用的法律意见承担责任。

　　2022年1月，证监会发布多项上市公司监管指引，涉及 上市公司资金募集、现金分红、收购、回购、资产重组、股票 停复牌、信息披露内容与格式等方面，进一步推动上市公司监 管体系整合。包括《上市公司监管指引第2号一一上市公司募 集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上市公司监管 指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》《上市公司 监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》《上市公司股 票停复牌规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号——公司股份变动报告的内容与格式（2022年修订）》 《公开发行证券的公司主要信息披露内容与格式准则第17号 ――要约收购报告书（2022年修订）》等方面，主要优化了现金 分红、收购、资产重组、股票停复牌、信息披露内容与格式等 上市公司基本规范。

　　2022年1月5日，证监会根据上位法的调整并结合最新监 管实践，对《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关 标的资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适 用意见第10号》相关内容进行了修订：一是新增“证券交易 所受理”情形下解决标的资产非经营性资金占用问题的时点要 求，以适应注册制改革新变化。如标的资产存在被其股东及其 关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有 关各方应当在中国证监会或者证券交易所受理申报材料前，解 决对标的资产的非经营性资金占用问题，前述重大资产重组无 需申报行政许可（含注册）的，有关各方应当在重组方案提交 上市公司股东大会审议前，解决对标的资产的非经营性资金占 用问题。二是对非许可类重大资产重组，参考现有实践做法， 明确以“上市公司首次审议本次重大资产重组事项的股东大会 召开前”为非经营性资金占用问题的最退解决时点，督促相关 方尽早解决资金占用问题。

　　2022年1月，受理环节主要存在以下问题：一是再融资项 目未提交最近一年的财务报告及审计报告，以及最近一期的财 务报告，涉及的保荐人为华泰联合。二是未在首发项目的其他 文件中，报送关于财务报表有效期延长三个月的申请，涉及的 保荐人为海通证券。三是未按最新法规使用发行对象的规范表述，或未使用上市委员会的规范表述，涉及的保荐人为国泰君安、华泰联合。四是最近一期审计基准日与申请文件中显示的 审计基准日不一致，涉及的保荐人为中信证券、国泰君安。五 是验资报告缺少注册会计师签名，涉及的保荐人为中信建投。

　　此外，上市公司再融资项目如为配股，募集说明书的表述 应明确为配股说明书，请保荐人予以关注。

　　2022年1月，本所针对2家首发项目未按照要求在规定时 间内回复本所审核问询，对发行人、保荐代表人出具《提醒函》；针对1家并购重组项目未按照《26号格式准则》披露拟购买资 产报告期内前五名供应商及釆购情况、非经常性损益是否具有持 续性等，对发行人EMC易倍、独立财务顾问出具《监管工作函》；针对1 家保荐人在多个项目中存在核查把关把不到位、执业质量不高的 问题，对其釆取谈话提醒的工作措施，约见其保荐业务负责人、 内核负责人、质控负责人、项目保荐代表人进行谈线家首发项目的保荐人开展问题导向的现场督导。

　　2022年1月，本所针对创业板3家首发项目的承销商釆取 出具《问询函》的工作措施，关注发行定价论证过程及审慎合理 性。

　　问题【股东信息核查及证监会系统离职人员入股情况填报 要求】关于股东信息披露核查、证监会系统离职人员情况填报 有什么注意事项？

　　答：目前，保荐人、证券服务机构等中介机构已按照《监 管规则适用指引一关于申请首发上市企业股东信息披露》《监 管规则适用指引-发行类第2号》要求对发行人股东信息和证 监会系统离职人员入股情况进行核查，并将核查报告通过创业 板发行上市审核业务系统“7-8股东信息核查”上报。为便利 市场机构提供相关信息，提高申报效率，本所在发行上市审核 业务专区“申报文件一基本信息”中，新增“未穿透股东信息” 及“证监会系统离职人员入股信息”模块，请中介机构在项目 申报和更新申报信息时及时、准确填列未穿透股东及离职人员 入股情况。

　　【重要提示：本文分享的案例不等同于审核标准，保荐人 需要根据每个项目具体情况进行独立的专业判断，切勿简单套 用。】

　　案例一：发行人于2020年6月获得受理，于2021年8月 注册生效，目前已上市。发行人系境外上市公司分拆上市，境 外A公司持有发行人91.6%的股份，为发行人控股股东。根据 发行人修改后的招股说明书，截至2020年12月31日，发行 人实际控制人为自然人甲，其拥有A公司的投票权为43.64%； 甲的妻子、子女通过两个家族信托持有少部分A公司股权（投 票权均为0.39%）；实际控制人甲持有的投票权系通过直接持 有A公司股票合计而来，不包括两个家族信托持有的A公司股 票；甲与其配偶、子女等不存在一致行动关系；甲出具声明与 承诺函，其在信托声明函签署之日起三年内没有增加信托方式 持股的计划。

　　审核过程中，对发行人信托持股情况进行了关注，根据发 行人调整后的招股说明书，未要求拆除相关信托架构。

　　案例二：发行人于2019年9月获得受理，于2020年7月 注册生效，目前已上市。发行人第一大股东A持股比例为 17.91%,其与一致行动人B合计持股比例19.5167%。C方持 股比例11.7674%。公司股权分布及董事会构成均较为分散， 无控股股东和实际控制人。从穿透至A的权益来看，B及其亲 属始终是发行人第一大股东。B与其配偶直接及间接持有的公 司股份、以及其受托管理的子女信托基金持有的公司股份数合 计为5.6406%。其中通过信托间接持股的比例为1.7295%，相关信托委托人为B与其配偶，受益人为其子女，均为不可撤 销信托。

　　本案例中，发行人无控股股东和实际控制人，第一大股东 存在信托持股，相关信托架构未要求拆除。

　　案例三：发行人于2019年12月获得受理，于2020年7 月注册生效，目前已上市。发行人认定自然人甲与其配偶、儿 子为共同控制，共同控制人通过家族信托控制控股股东B,间 接实现对发行人的控制，B持有发行人31.47%的股份，三人 均为相关信托基金的委托人、受益人。审核关注上述持股架构 是否满足受实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清 晰的发行条件。最终发行人在审核问询阶段自行拆除了信托持 股架构。

　　问题：上述案例反映的共同问题是，发行人控制权条线下存 在信托持股情况的，是否影响对股份权属清晰的判断？

　　《创业板首次公开发行股票注册管理办法》第十二条、《创 业板股票首次公开发行上市审核问答》问题10。

　　股份权属稳定历来是公司公开发行上市的基本要求。《首 次公开发行股票并上市管理办法》第十三条规定，“发行人的 股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持 有的发行人股份不存在重大权属纠纷”。这意味着，发行人的全部股份都应该满足稳定的要求。试点注册制以来，为提高制 度包容性，拓展股票市场服务范围和能力，对申请在创业板发 行上市的公司，要求发行人控制权条线的各直接或间接股东的 相关股份（即控制权条线）权属稳定，具体体现在《创业板首 次公开发行股票注册管理办法》第十二条，其规定“控股股东 和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属 清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权 可能变更的重大权属纠纷”。

　　试点注册制以来，有部分发行人的控制权条线存在信托持 股。目前，深交所审核问答对控制权存在信托持股的情形，明 确了核查和信息披露要求，但未就这种情况是否触及发行条件 明确判断标准。应该说，通过信托特别是家族信托持股是境外 较为常见的财产管理方式，发行人和中介机构通常也会充分论 证该信托持股情形，不会影响控制权相关股份的权属稳定状 况，但是，信托关系通常会涉及委托人、受托人、受益人、保 护人等诸多主体，相关法律关系既特殊又复杂，审核部门通常 会在充分尊重市场主体商议实践的基础上，结合立法目的、政 策要求、监管目标等因素判断相关股权安排是否稳定。

　　审核实践中，权属稳定通常需要满足于以下条件：从法律 要求来看，应该权属分明、真实确定、合法合规、权能完整；从政策要求来看，不得存在资本无序扩张、违法违规造富、利 益输送等情形；从监管要求来看，要防止大股东滥用优势地位, 保护公众投资者合法权益，维护股票市场秩序，明确市场主体预期。

　　在上述案例三中，发行人控制权条线的股份存在信托持股 情形，影响了对控制权相关股权清晰稳定这一发行条件的判 断，因此发行人在审核过程中拆除了原有的信托架构。这是因 为，信托持股会对控制权相关股权带来以下不利影响：第一， 信托财产权具有独立性与特殊性，权利关系主要依赖信托协议 的约定，容易导致股份权属不清晰，这点与股权、物权明显不 同；第二，各国信托立法及实务一般都授予受托人很大的信托 权限，拥有管理、收益分配和投资决定权，因此受托人的权限 范围及决策机制关乎信托的控制权，从而可能影响发行人的控 制权；第三，虽然受托人对信托财产的管理与处分权类似物权, 但其享有该等权利的目的是为他人、受益人的利益，这种“为 他人利益的所有权”关系决定了信托关系相关主体之间权利 义务约定复杂、制衡机制较多，易产生争议与矛盾；第四，境 内A股市场相关规则体系在实控人认定以及责任承担方面均有 着较高要求，信托财产的破产隔离机制可能导致规避现行规则 规定的实际控制人的责任，不利于监管责任的落实；第五，根 据委托人在设立信托时是否保留了撤销权、变更权，可将信托 区分为可撤销/可变更、不可撤销信托/不可变更信托。其中， 可撤销的信托撤销、变更具有任意性，影响股权稳定。即使不 可撤销、不可变更的信托，其法律关系相比股权也并非稳定的。第六，离岸家族信托仍存在外汇监管上的要求。因此，控制权 相关股权中存在信托持股的，原则上应当在申报之前予以清理。发行人、中介机构以某部分控制权相关股权份额较小、不 影响控制权稳定或清晰为由，主张保留信托持股架构的，理由 尚不够充足。

　　对于非控制权相关股权存在信托持股的情形，试点期间有 过未拆除信托结构的案例，但是这并不意味着所有的非控制权 条线的信托持股均可以参照适用。这是因为，注册制下对于股 东、股权结构和其他股权安排已经给予相当的包容性和灵活 性，但同时信托持股架构具有复杂性和隐秘性，存在规避监管 要求的操作空间，对股份权属清晰、控制权稳定等影响较大， 审核实践中需要综合考虑、区别处理。第一种情形如上述案例一。发行人控股股东、实际控制人、 第一大股东不属于信托架构，信托持股具有充分的合理性，信 托持股比例较小，不影响发行人控制权的认定，不存在影响发 行人股份权属清晰和控制权稳定的情形，保荐人及发行人律师 就是否符合相关法律法规和监管要求发表了专项核查意见，发 行人在招股说明书中披露信托架构的具体内容、对发行人可能 存在的影响等，并进行了风险提示。最终获得审核认可。

　　第二种情形是，虽然第一大股东存在信托持股，但发行人 认定自身无实际控制人、无控股股东。为防止通过无实际控制 人认定进行监管套利，切实落实防范资本无序扩张、违法违规 造富、利益输送等监管要求，原则上发行人及中介机构应当比 照发行人控制权条线存在信托持股的情形拆除第一大股东相 关信托架构。仅在信托持股具有充分合理性且比例较小，发行人及中介机构审慎充分论证相关信托架构不存在规避监管要 求嫌疑的情况下，按照第一种情形列示要求，在发行人进行相 应披露和风险提示，保荐人及发行人律师发表专项核查意见 后，审核部门会从严判断保留该等信托架构的合理性。

　　2021年全年，本所共受理首发申请291家。其中，2021年12月受理72家。

　　2021年全年，本所共受理再融资申请144家。其中，2021年12月受理16家。

　　2021年全年，本所共召开74次上市委会议和2次并购重组委会议，审议通过首发196家，再融资37家，重大资产重组2家；否决首发8家。其中，2021年12月，本所召开6次上市委会议和1次并购重组委会议，审议通过首发13家，再融资5家，重大资产重组1家；否决首发2家。

　　2021年全年，本所终止审核首发111家，再融资26家，重大资产重组7家。其中，2021年12月终止审核首发15家，再融资4家。

　　2021年全年，本所报会注册首发246家，再融资157家，重大资产重组3家。注册生效首发205家，再融资174家，重大资产重组3家。其中，2021年12月，本所报会注册首发25家，再融资12家。注册生效首发17家，再融资13家。

　　2021年全年，199家创业板公司完成发行上市，融资金额1475亿元。2021年12月，共有24家创业板公司上市，融资金额298亿元；24家公司发行市盈率中位数为42倍，平均数为54倍。

　　2021年12月24日，证监会根据《国务院关于境内企业境外发行证券和上市的管理规定(草案征求意见稿)》,起草《境内企业境外发行证券和上市备案管理办法(征求意见稿)》并公开征求意见。《备案办法》共24条，主要内容为：一是明确境外间接发行上市的认定标准。遵循实质重于形式的原则，结合境内资产收入利润占比、高管构成和业务经营地等情形综合认定境外间接发行上市行为。二是明确备案主体和流程，并明确对特定境外发行上市行为一体适用。对于在境外多地上市，以及通过借壳上市、特殊目的并购公司（SPAC）上市等方式实现境外上市的，明确应当按照首次公开发行上市要求履行备案程序。三是明确上市后重大事项报告要求。对于控制权变更、受境外监管机构调查处罚、主动退市或强制退市等情形，要求在相关事项发生之日起3个工作日内及时报告具体情况。

　　2021年12月24日，证监会制定发布《监管规则适用指引——会计类第2号》。该指引是针对资本市场具体交易事项如何执行会计准则提供指导性意见，旨在促进会计准则在资本市场的一致有效执行，提高市场主体信息披露质量。该指引共涉及收入、金融工具、企业合并、非经常性损益等14个具体问题。每项具体指引包括三部分内容：交易事项背景及具体的会计问题、会计准则的相关规定、具体问题适用会计准则的意见或监管口径。

　　近日，本所就修订后的《深圳证券交易所股票上市规则》公开征求意见，并于2022年1月7日发布《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》。主要修订内容为：一是落实新证券法、国发14号文、信息披露办法等上位规定新要求。

　　进一步明晰监管对象和信息披露义务人的范围，新增信息披露“简明清晰、通俗易懂”的原则性要求。抓住“关键少数”，新增“控股股东和实际控制人”一节，强化其各项义务；进一步明确董事的忠实、勤勉义务，要求无控股股东或实际控制人公司的第一大股东及其最终控制人，比照控股股东、实际控制人予以规范；进一步强化董监高责任，明确董监高应当对上市公司所披露的信息保真。明确禁止上市公司向关联人提供财务资助，防范资金占用等恶性违规行为发生。明确保荐人应当为具有保荐业务资格和本所会员资格的证券公司，其他中介机构需符合新证券法的规定。二是调整章节顺序，提升规则体例简明易读性。新设“公司治理”和“中介机构”两章，促使上市公司提升治理水平，强化中介机构义务。三是其他修订完善内容。包括上移部分运行成熟的下位规则及过渡性通知内容、规范实践中突出问题、减轻市场主体信息披露负担等。

　　一是发行保荐书专项授权书中授权的保荐代表人与实际签字的保荐代表人不一致，保荐人未对关于项目的签字保荐代表人是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定进行说明与承诺，或未对保荐代表人在审项目情形进行说明。

　　二是申请文件不齐全或不完整，包括首发企业未在7-8其他文件中报送《关于财务报表有效期延长的申请》，发行保荐书未附保荐代表人《专项授权书》，发行人财务报表不完整、缺少个别财务报表，募集说明书缺少保荐人总经理声明及签名等。

　　三是签章不完整，包括保荐人关于公司股东信息披露专项核查报告缺少保荐人法定代表人签名，审计报告、验资报告、资产评估报告缺少相关签名和盖章，股东大会决议缺少参会董事签名，律师鉴证意见缺少签字盖章，独立财务顾问核查意见缺少法定代表人等规则要求人员的签名等。此外，部分发行人的大股东或控股股东为境外机构，财务报表签章不完整，但未就签章不完整的原因进行说明。

　　四是其他补正情形，包括用名章替代签名、未出具不影响和干扰审核机构审核的承诺、申请文件不适用情况与实际报送不一致、再融资发行对象相关表述不规范、最近一期审计基准日与申请文件中显示的审计基准日不一致。

　　同时，我们关注到部分保荐人在填报受理关注要点时，存在要点全选“是”，但与实际情况不一致的情况。受理关注要点的填报质量是保荐人、独立财务顾问质量评价的参考依据，再次提醒保荐人及独立财务顾问认真填写受理关注要点。

　　2021年12月，本所针对创业板1家首发项目中保荐代表人核查工作存在的违规行为，对其采取书面警示的监管措施。具体情形为：在项目申报过程中，保荐代表人未能对照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》第2.1.2条的规定对发行人是否符合创业板上市条件作出专业判断，导致发行人未准确选择上市标准进行申报。

　　2021年12月，本所针对创业板1家首发、1家再融资项目中相关主体信息披露、核查把关履职不到位情形，出具《监管工作函》3份。具体情形为：

　　一是首发方面。某发行人关于第三方回款的信息披露不规范，保荐人及保荐代表人对发行人第三方回款核查程序执行不到位，对发行人员工受让持股平台份额的资金为实际控制人提供的借款核查结论依据不充分，向本所报送的工作底稿中存在个别文件与保荐人内部审批文件内容不一致的情形。本所对发行人、保荐人及保荐代表人出具《监管工作函》。

　　二是再融资方面。保荐人对发行人收入的核查工作不充分，销售穿行测试、运单与收入的匹配性等核查比例较低，对境外客户核查不充分，对发行人存货的核查工作不充分，未充分关注存货系统的可靠性，存货核查比例较低。本所对保荐人出具《监管工作函》。

　　2021年12月，本所决定对3家首发项目的保荐人开展问题导向的现场督导。同时，本所完成对2家随机抽取的首发项目现场督导。督导发现2家保荐人存在的执业质量问题主要包括：一是从制度健全性看，存在未按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等上位规则及时修订完善投行内部规定，底稿保存期限、利益冲突防范等规定与上位规则不符。二是从制度执行有效性看，存在尽调日志编制、底稿记录保存、质控过程留痕等未严格按内部规定执行的情形，投行三道防线家保荐人项目组擅自将通过内核审批的申报文件大幅删减后向本所报送，内控执行有效性存在重大缺陷。三是结合具体项目核查把关情况看，未严格遵守《保荐人尽职调查工作准则》等执业规范要求，存在未充分关注发行人异常事项，核查工作不到位、核查程序瑕疵等情形。

　　2021年12月，本所针对创业板2家首发项目发行承销方面的违规行为，对2家承销商采取发出《问询函》的工作措施，就发行定价是否审慎合理等进行问询。

　　问题1【文件申报的过程管控】本所在审核和现场督导中发现，个别保荐人项目组对经质控、内核审批且履行完用印流程的正式申报文件擅自进行重大删除修改后，未按规定重新履行相应流程即直接向本所报送，内部控制执行有效性存在重大缺陷，保荐人对此应如何加强申报环节的内部控制？

　　答：《证券公司投资银行类业务内部控制指引》第六十六条规定，“对项目材料和文件提交、报送、出具或披露后进行补充或修改的，证券公司应当明确需履行的内核程序，避免项目组人员擅自出具项目相关意见、修改项目材料和文件”，第七十七条规定，“证券公司应当建立健全投资银行类项目提交、报送、出具、披露等材料和文件签字审批制度，明确项目相关材料、文件的编制要求和签字审批程序，确保证券公司对外提交、报送、出具、披露的材料和文件均履行了内部审批程序”。

　　保荐人应确保正式上传至交易所系统的申报文件与其质控、内核审批通过且履行完用印流程的申报文件一致。如申报文件存在实质性修改的，应当按规定重新履行质控、内核以及用印审批流程；如申报文件存在个别非实质性修订，如错别字或标点符号修订、表述方式完善且不影响实质含义等，保荐人应当明确此类非实质性修订的内部审批程序，确保相关内部控制人员知悉且无异议。

　　为加强文件申报环节的过程管控，保荐人应当进一步细化规范申报工作的内部制度，正式上传申报文件至交易所系统时，可指定质控、内核或合规等专门人员进行复核比对并上传文件。发现类似擅自删除、修改申报文件的情形的，应当进行详细核查，严肃问责有关人员，并按规定完善内部控制程序。

　　问题2【上市委参会注意事项】近期，发行人、保荐人参加上市委审议会议，在做好疫情防控方面需要注意哪些事项？

　　答：发行人、保荐人近期参加上市委会议，请密切关注疫情防控政策，会前真实、准确、完整地向本所上市委秘书处报告参会人员的健康码和行程卡信息，如参会人员健康码或行程卡信息发生变化，请及时向本所上市委秘书处报告。如通过视频方式参加会议，请认真做好会议室、技术设备和测试等准备工作，严格遵守视频参会纪律和要求。

　　【重要提示：本文分享的案例不等同于审核标准，保荐人需要根据每个项目具体情况进行独立的专业判断，切勿简单套用。】

　　发行人于2020年7月申报，公司名称为“XX机器人XX股份有限公司”。发行人在招股说明书中披露其主营业务系向客户提供智能装备系统、公用动力及装备能源供应系统的研发、制造、集成以及规划设计服务，产品及服务主要应用于汽车、农业装备、工程机械等行业。发行人系智能制造整体解决方案提供商，即对工业机器人进行二次应用开发并集成相关工艺设备、制造工艺及软件，通过方案设计、采购、制造、安装调试等，为终端客户提供满足特定生产需求的非标准化、个性化的成套装备系统产品。

　　审核中关注到发行人公司名称中含有“机器人”字样，要求发行人补充披露公司名称中包含此字样的原因，是否从事工业机器人本体或其核心零部件的制造。

　　《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》（以下简称《招股说明书准则》）和《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》均明确规定：发行人应当诚实守信，依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，所披露信息必须真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《招股说明书准则》第十条规定：招股说明书应客观、全面，使用事实描述性语言，突出事件实质，不得选择性披露，不得使用市场推广的宣传用语，披露的内容应清晰、明确，并结合发行人情况进行具体准确的解释说明。第四十九条规定：发行人应清晰、准确、客观地披露主营业务、主要产品或服务的情况。

　　注册制坚持以信息披露为核心。招股说明书是注册制下股票发行阶段信息披露的主要载体，是投资者作出价值判断和投资决策的基本依据，是企业发行过程中最核心、最重要的法律文件。《注册办法》等相关规则均对发行人信息披露提出了明确要求，对投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，披露必须真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。招股说明书的信息披露质量是审核重点关注的事项。

　　审核实践中，部分发行人的招股说明书中相关信息披露不准确、不客观，存在以夸大自身技术水平和行业地位、蹭热点、编概念、讲故事等形式误导投资者的情形。例如，业务与技术部分所披露的内容与其销售收入结构不匹配，对其传统类的主营业务和主要产品描述较少，对其他不构成主营业务的新业务或新技术、行业发展前景、发行人的愿景又描述较多且多次重复，或者创设一些“高大上”的概念以提升公司创新形象等。

　　针对此类情形，审核中将重点关注发行人是否紧密结合自身特点披露其主营业务、主要产品、核心技术等内容，相关信息披露是否客观、准确，是否存在误导性陈述，并根据情况要求发行人进行相应的修改或补充，以问询促披露，加强信息披露监管，督促、引导发行人客观真实准确地反映自身业务和技术，提高信息披露质量，以便于投资者能够有效判断发行人的投资价值。

　　具体到本案例中，发行人公司名称中虽然包含“机器人”字样，但目前并未从事机器人本体或核心零部件的制造，生产过程中所需的工业机器人本体等工艺设备系向上游采购。审核中重点关注发行人的公司名称是否与主营业务构成及经营情况相匹配，是否存在利用公司名称蹭热点，误导投资者的情形。

　　IPO受理概况2021年1月1日至11月30日，本所共受理首发申请219家。其中，2021年11月受理9家。

　　2021年1月1日至11月30日，本所共受理再融资申请128家。其中，2021年11月受理3家。

　　2021年1月1日至11月30日，本所共受理重大资产重组申请9家。其中，2021年11月受理1家。

　　/并购重组委会议概况及终止审核概况2021年1月1日至11月30日，本所共召开68次上市委会议和1次并购重组委会议，审议通过首发183家，再融资32家，重大资产重组1家；否决首发6家。其中，2021年11月，本所召开4次上市委会议，审议通过首发7家，再融资4家，否决首发1家。2021年1月1日至11月30日，本所终止审核首发96家，再融资22家，重大资产重组7家。其中，2021年11月终止审核首发2家，重大资产重组2家。

　　2021年1月1日至11月30日，本所报会注册首发221家，再融资145家EMC易倍，重大资产重组3家。注册生效首发188家，再融资161家，重大资产重组3家。其中，2021年11月，本所报会注册首发21家，再融资7家。注册生效首发13家，再融资13家。

　　2021年1月1日至11月30日，175家创业板公司完成发行上市，融资金额1177亿元。2021年11月，共有16家创业板公司上市，融资金额135亿元；16家公司发行市盈率中位数为34倍，平均数为39倍。

　　11月29日，国务院总理签署国务院令，公布《证券期货行政执法当事人承诺制度实施办法》（以下简称《承诺制度实施办法》），自2022年1月1日起施行。主要规定：一是明确证券期货行政执法当事人承诺制度的内涵，是指国务院证券监督管理机构对涉嫌证券期货违法的单位或个人进行调查期间，被调查的当事人承诺纠正涉嫌违法行为、赔偿投资者损失、消除损害或不良影响并经国务院证券监督管理机构认可、当事人履行承诺后终止案件调查的行政执法方式。

　　二是规定基本流程，包括申请、受理、协商、确定承诺金数额并签署承诺认可协议、履行协议、中止调查及终止调查等。

　　三是明确不适用承诺的情形，包括当事人因证券期货犯罪被判处刑罚或者被行政处罚未逾一定年限，或涉嫌证券期货犯罪依法应当移送司法机关处理，或涉嫌证券期货违法行为情节严重、社会影响恶劣等。

　　同日，证监会就《证券期货行政执法当事人承诺制度实施规定》（以下简称《承诺制度规定》）、《证券期货行政执法当事人承诺金管理办法》（以下简称《承诺金办法》）公开征求意见。《承诺制度规定》主要细化规定了适用条件、办理程序、承诺金管理使用等内容。《承诺金办法》总体沿用了2015年发布的《行政和解金管理暂行办法》，并结合上位法和实践进行了修改完善，将原“和解金”相关表述调整为“承诺金”，根据实践情况完善承诺金管理方式，鼓励当事人积极赔付投资者，为当事人自行赔付投资者预留制度空间等。

　　11月19日，为进一步规范和指导保荐人提高尽职调查工作质量、建立健全工作底稿制度，证监会就修订《保荐人尽职调查工作准则》（以下简称《尽调准则》）《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》（以下简称《底稿指引》）公开征求意见。《尽调准则》共11章87条，主要修订内容为：一是更好地贯彻注册制以信息披露为核心的理念和在尽职调查工作中落实注册制的基本要求。二是对原工作准则中未涉及的一些尽职调查事项进行了补充。三是将保荐人“荐”的职责提到更重要位。